時(shí)間：2024-07-02 11:05:26
2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新公司法），自2024年7月1日起施行。
新公司法共266個(gè)條文，31456字，刪除了原公司法中的16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。
此次修訂貫徹落實(shí)黨中央決策部署，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，深入總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，完善公司資本制度和公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和經(jīng)營(yíng)管理人員責(zé)任，對(duì)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展意義重大。新公司法在公司登記制度、信息公示制度、認(rèn)繳登記制度等方面都進(jìn)行了不同程度的修訂。
十問十答
01 完善公司資本制度方面
（一）公司注冊(cè)資本的認(rèn)繳期限怎么界定？
1、針對(duì)2024年6月30日前設(shè)立的存量公司
有限責(zé)任公司：設(shè)置三年過渡期，公司在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不得超過5年，最晚不得晚于2032年6月30日。剩余認(rèn)繳出資期限在2032年6月30日之前或者已繳足注冊(cè)資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。
股份有限公司：應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳注冊(cè)資本繳足。
2、針對(duì)2024年7月1日后設(shè)立的公司
有限責(zé)任公司：每個(gè)股東的認(rèn)繳出資時(shí)間自公司成立之日起不超過5年。對(duì)于股東增資的出資額，認(rèn)繳出資時(shí)間自增資之日起不超過5年。
股份有限公司：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股份有限公司成立日期前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
（二）股東如何繳足認(rèn)繳出資額？
根據(jù)新公司法第四十九條第一、二款，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（三）實(shí)繳是一次性繳納還是分期繳納？要收取驗(yàn)資報(bào)告嗎？
一次性繳納或分期繳納均可，但需符合自有限責(zé)任公司成立之日起五年內(nèi)實(shí)繳到位的期限。
根據(jù)新公司法第一百零一條，對(duì)于以公開募集方式設(shè)立的股份有限公司，收取依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)其出具的驗(yàn)資證明；其他股份有限公司或有限責(zé)任公司不收取驗(yàn)資證明。
（四）原注冊(cè)資本太高，如何減資？
新公司法實(shí)施后，公司可以通過一般減資、簡(jiǎn)易減資、股東失權(quán)減資三種方式進(jìn)行減資。
其中，一般減資指新公司法第二百二十四條規(guī)定，按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外；簡(jiǎn)易減資指新公司法第二百二十五條規(guī)定，公司以虧損額為限，相應(yīng)減少公司注冊(cè)資本數(shù)額，減少的注冊(cè)資本專項(xiàng)用于彌補(bǔ)公司虧損；股東失權(quán)減資指新公司法第五十二條規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，喪失其未繳納出資的股權(quán)，公司因此減資。
注意：股東非等比例減資的，需經(jīng)全體股東同意。減資后注冊(cè)資本不符合名稱要求規(guī)定的，需要同時(shí)辦理企業(yè)名稱變更。
02 簡(jiǎn)化組織機(jī)構(gòu)方面
（五）法定代表人的選任規(guī)則有什么變化？
新公司法第十條擴(kuò)大了法定代表人的選任范圍，從“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任”改為規(guī)定由“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理”擔(dān)任法定代表人。
注意：法定代表人只能登記一個(gè)人。
（六）辦理公司董事/董事會(huì)備案應(yīng)當(dāng)注意什么？
1、人數(shù)要求:有限責(zé)任公司、股份有限公司設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)成員應(yīng)不少于三人。
2、規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司、股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，該董事可以兼任公司經(jīng)理。
（七）辦理公司監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)備案應(yīng)當(dāng)注意什么？
1、人數(shù)要求：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)不少于三人。
2、有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。
3、股份有限公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的參照辦理。
4、有限責(zé)任或股份有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事；經(jīng)全體股東一致同意的，有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事。
03 其他變化
（八）一個(gè)自然人可以辦理多家一人公司嗎？
新公司法中刪除了“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”，一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司也可以再投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司。此外，合伙企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)也可獨(dú)立投資成立一家公司。
（九）關(guān)于變更股東有什么變化嗎？
新公司法第八十四條刪除了“對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)需要其他股東過半數(shù)同意”的規(guī)則，保留了優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)給股東以外的人，不再需要提交其他股東過半數(shù)同意的文件。
（十）設(shè)立股份有限公司發(fā)起人人數(shù)有什么變化嗎？
新公司法第九十二條調(diào)整為“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。”因此，一個(gè)發(fā)起人也可以設(shè)立股份有限公司。
